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全通教育收买爆雷高管减持忙 长城证券帮忽悠?

中国经济网北京3月12日讯 近日,全通教育(300359.SZ)股价的平和下跌难以抚慰投资者破碎的心,截至昨日开盘全通教育已跌至8元以下,较2015年5月股价最高点下跌超越90%。更令股民难以承受的是,自2015年公司高管便开端纷繁减持。同时,并购带来的商誉减值,使得全通教育面临着2018年营业支出与净利润双双大幅下滑的场面。

2014年1月21日,全通教育在创业板上市,随后一年就开端了继续不时的投资收买。至今已先后完成了十屡次买卖,标的包括持续教育业务、学科升学业务以及普及全国各地的中央性校讯通公司等。

仅2015年,全通教育就投资收买了8家公司,2016年、2017年继续收买。2018年三季报显示,截至2018年9月30日,全通教育商誉为13.93亿元,占总资产比例达51.27%。

2019年2月20日,全通教育发布业绩快报,公司2018年完成营业总支出8.33亿元,同比下滑19.17%;归属于上市公司股东的净利润-6.21亿元,同比下滑1037.51%。

快报中称,全通教育呈现盈余次要是以商誉减值为主的资产减值损失所致,初步预算商誉减值金额为6.43亿元。据悉,全通教育收买北京继教网技术无限公司及西安习悦信息技术无限公司添加商誉10.26亿元。

2015年1月28日,全通教育发布收买并募集配套资金暨关联买卖预案,称公司拟经过发行股份及领取现金的方式购置继教网及西安习悦100%股权,总共买卖价钱为11.3亿元,其中现金对价算计为5.57亿万元,占总买卖价钱的比例为49.29%。同时拟向毕朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通和张威5人特定投资者以37.64元的价钱发行股份募集配套资金不超越9.27亿元,用于领取收买的现金对价,剩余局部用于补充公司活动资金。继教网增值率为2205.15%,西安习悦增值率为978.64%。

作为上述收买的独立财务参谋,长城证券以为本次收买将发生较好的行业协同效应,全通教育教育业务将构成以职业后续培训、教育信息化产品效劳教育任务者,以互动信息内容效劳广阔家长,以在线教育效劳广阔先生的全新教育业务体系,进一步完善其在该范畴的产业链,有利于加强公司的综合竞争力,成为国际教育效劳范畴的领军企业。

并购一度让全通教育的业绩飞速增长。全通教育在2016年到达业绩高点,随后在2017年、2018年前三季度便开端了下滑。一度运营颠簸的继教网在过了利润承诺期后,在2018年中期也呈现了营业支出和毛利率双下滑景象。

此外,全通教育股价滑坡引高管纷繁减持。据统计,自2015年6月至今,全通教育公司高管累计减持套现超8亿元。

在2016年12月31日前,全通教育延聘长城证券为独立财务参谋,随后改聘广发证券担任。

2018年长城证券共保荐4家IPO企业上会,过会率75%。去年1月3日、7月10日、11月27日,长城证券保荐的越博动力(300742.SZ)、顶固集创(300749.SZ)、上海瀚讯(300762.SZ)过会;11月27日保荐的国科恒泰(北京)医疗科技股份无限公司上会被否。

全通教育屡次并购 商誉高企业绩爆大雷

2015年1月28日,全通教育发布预案开端上市后的初次收买。据2015年11月3日的购置资产并募集配套资金暨关联买卖报告书,全通教育拟以发行股份及领取现金方式购置朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等4名算计持有的继教网100%股权,买卖价钱为10.5亿元;以发行股份及领取现金的方式购置张威、薛兆泽2名算计持有的西安习悦100% 股权,买卖价钱为8000万元;同时拟向毕朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通和张威5名特定投资者以每股37.64元的价钱发行股份募集配套资金不超越9.27亿元。此次配套募集资金扣除发行费用后用于领取此次收买的现金对价,剩余局部用于补充公司活动资金。

继教网和西安习悦归属于教育效劳行业。其中,继教网是一家为K12根底教育教员职业教育提供零碎平台建立、课程内容开发和培训体系构建等效劳的教育效劳企业,专注于K12根底教育教员的持续教育培训及学历提升技术效劳;西安习悦是一家专业从事教育信息效劳的互联网公司,次要业务为应用挪动通讯、互联网技术和云计算技术,开发教育信息互联网产品,构建校园挪动信息化平台,为K12根底教育和初等院校师生提供及时、便捷、高效的教育信息效劳。

依据天健兴业出具的以2015年3月31日为评价基准日的补充资产评价报告(天兴评报字(2015)第1045号、1036号),继教网100%股权采用收益法的评价值为11.30亿元,较继教网截至2015年3月31日经审计后账面净资产(母公司)4901.20万元增值10.81亿元,增值率为2205.15%;西安习悦100%股权采用收益法的评价值为8205万元,较西安习悦截至2015年3月31日经审计后账面净资产(母公司)760.68万元增值7444.32万元,增值率978.64%。

全通教育与继教网签署的《利润补偿协议》显示,朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网2015年、2016年和2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非常常性损益后的净利润辨别不低于6800万元、8500万元和1.06亿元;与西安习悦签署的《利润补偿协议》显示,张威承诺2015年、2016年和2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非常常性损益后的净利润辨别不低于580万元、760万元和1050万元。

此次发行股份及领取现金购置资产不构成关联买卖,募集配套资金构成关联买卖。长城证券作为此次买卖的独立财务参谋,以为本次买卖有利于全通教育加强继续运营才能,有利于加强公司的综合竞争力。

2015年9月16日,证监会并购重组委2015年第77次会议审核后果公告显示,全通教育发行股份购置资产获有条件经过,请补充阐明并披露标的资产继教网技术参与并获得省培、地培项目的业务进程能否契合《政府推销法》及其他相关规则;请补充披露标的资产继教网技术2012年股权转让及增资的定价合感性以及相关当事方能否存在关联关系。

2015年11月21日,全通教育发布过户完成状况的公告称,公司辨别于11月17日、18日收到西安习悦与继教网的营业执照,公司已完成过户事宜并持有西安习悦、继教网100%的股权。

中国经济网记者留意到,全通教育在2015年、2016年业绩不时下跌并到达业绩高点后,但2017年至2018年前三季度开端下滑。

2015年,全通教育完成营业支出4.39亿元,比去年同期增长127.97%;完成归属于上市公司股东的净利润9359.56万元,比去年同期增长108.56%。其中,持续教育业务的营业支出就达9938.86万元,占全年营收的22.6%,来自于2015年收买的继教网。公司商誉从期初余额为0增长至期末11.79亿元,其中因收买继教网构成商誉9.57亿元。

2016年,全通教育完成营业支出9.77亿元,比去年同期增长122.58%;完成归属于上市公司股东的净利润1.03亿元,比去年同期增长9.99%。但是,全通教育商誉账面价值为11.86亿元,占公司报告期末兼并净资产的56.02%,较2015年增长705.49万元,为年内收买金华市浙师智慧教育科技无限公司、源柯管理征询无限公司所致。

2017年,全通教育商誉持续增长,业绩开端下滑。全通教育完成营业支出10.31亿元,比去年同期增长5.52%;完成营业利润1.16亿元,比去年同期下降30.15%;完成归属于上市公司股东的净利润6629.16元,比去年同期增加35.60%。公司商誉账面价值为13.90亿元,占公司报告期末兼并净资产的62.52%。其中,收买上海闻曦信息科技无限公司新增商誉1.46亿元,收买智学互动网络科技无限公司新增商誉63.17万元。

全通教育对此解释称,2017年运营业绩有所下滑的次要缘由为本钱费用与财务费用添加,同时控股子公司湖北音信、西安习悦2017年合计提商誉减值2474.32万元以及当期坏账预备计提添加1905.46万元。

据全通教育发布的业绩承诺完成状况的专项阐明,继教网2015年、2016年、2017年业绩完成率辨别为97.65%、100.55%和98.54%,根本完成了业绩承诺。而西安习悦虽然在2015年和2016年超额完成了业绩承诺,但是2017年业绩大幅缩水,完成率84.98%,比业绩承诺低15个百分点

2018年中期报告显示,全通教育次要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司有46家,其中盈余的公司达34家,占73.9%。同时,继教业务在2018年也遭遇了严重的应战,持续教育业务的营业支出和毛利率较上年同期均呈现下滑。

据爱报道,前几年运营很颠簸的继教网为什么一过利润承诺期就严重下滑呢?能否全通教育的管理层投桃报李,虚增2017年或许之前的业绩,从而协助原股东不需求向上市公司补偿呢?

2018年三季报显示,全通教育完成营业支出4.63亿元,较上年同期增加31.78%,次要是教育信息化项目建立及运营支出增加所致。截至2018年9月30日,全通教育商誉为13.93亿元,占总资产的比例达51.27%。

2019年2月20日,全通教育发布2018年度业绩快报,称依据企业会计原则的相关规则,基于慎重性准绳,对并购的子公司停止了初步商誉减值测试,初步预算商誉减值金额为6.43亿元。

全通教育高管减持套现超8亿元

截至2019年3月11日开盘,全通教育每股价钱仅报7.81元,较四年前最低价下跌超90%,如今全通教育的总市值仅有49.44亿元。

从2015年开端,全通教育的高管纷繁减持手中。进入2018年后高管减持越演越烈,全通教育控股股东、董事长陈炽昌的延续屡次减持更是惹起公司股价的大幅下挫。2016年、2017年、2018年全通教育股价的年累计跌幅达42.50%、51.09%、39.27%。

2015年至2016年时期,全通教育董事、高管汪凌共套现7313.05万元,监事王海芳套现约1.9亿元,董事、高管万坚军套现9852.56万元,董秘周卫套现994.46万元。

2017年2月至12月,公司董事林小雅减持495万股,套现8236.8万元;陈炽昌减持1100万股,套现1.86亿元。汪凌进一步减持公司265.57万股,套现3217.69万元。

2018年2月至3月,万坚军再次减持193.5万股,其中,以每股8.363元的价钱减持190万股,累计套现1621.63万元;汪凌再次减持214万股,累计套现1986.81万元。

但是套现之后,两人却选择离场。据2018年5月17日全通教育关于公司董事辞职及补选董事的公告,万坚军先生请求辞去公司第三届董事会董事及战略委员会委员的职务;汪凌女士请求辞去公司第三届董事会董事及审计委员会委员的职务。

随后,2018年5月21日,全通教育发布控股股东减持施行终了公告。陈炽昌于2018上半年共减持6次,累计减持730.73万股,累计套现6358.92万元。

2018年6月28日的减持施行停顿公告显示,陈炽昌于6月再次减持,共减持715万股,套现5033.12万元。关于减持缘由,公告称是团体资金需求,拟运用减持股份的资金购回局部已质押的,优化团体资产构造。

2018年9月29日,全通教育发布控股股东减持方案的预披露公告,称陈炽昌方案以集中竞价方式减持累计不超越633.00万股;以大宗买卖方式减持累计不超越1266.01万股。同年12月26日,全通教育发布股东提早终止减持方案公告表示,陈炽昌本次股份减持方案的提早终止。

据统计,从2015年6月至今,全通教育公司高管屡次减持,累计套现超8亿元。

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